Sciences économiques et sociales · Première · Entreprises et organisation du travail · 3e Trimestre

La gouvernance d'entreprise

Les élèves analysent les différents modèles de gouvernance d'entreprise et leurs enjeux.

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• MEN: Lycee - Gouvernance d'entreprise

À propos de ce thème

Ce chapitre approfondit la question du pouvoir dans l'entreprise en confrontant deux modèles de gouvernance. Le modèle actionnarial (shareholder) place les actionnaires au centre : les dirigeants doivent maximiser la valeur pour les propriétaires du capital. Le modèle partenarial (stakeholder) élargit la responsabilité de l'entreprise à l'ensemble de ses parties prenantes : salariés, fournisseurs, clients, collectivités, environnement.

Les élèves analysent les mécanismes de contrôle internes (conseil d'administration, assemblée générale, comité d'audit) et externes (marché financier, réglementation, notation extra-financière) qui encadrent le pouvoir des dirigeants. Ils étudient aussi l'essor de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) et la loi PACTE de 2019 qui permet aux entreprises françaises de se doter d'une raison d'être. L'apprentissage actif est particulièrement pertinent car il permet aux élèves de se mettre dans la peau des différentes parties prenantes et de mesurer les tensions inhérentes à la gouvernance.

Questions clés

1. Distinguer les modèles de gouvernance actionnariale et partenariale.
2. Analyser les mécanismes de contrôle des dirigeants par les actionnaires.
3. Évaluer l'impact de la gouvernance sur la performance sociale et environnementale des entreprises.

Objectifs d'apprentissage

• Comparer les caractéristiques des modèles de gouvernance actionnariale et partenariale.
• Analyser les mécanismes de contrôle des dirigeants par les actionnaires et les autres parties prenantes.
• Évaluer l'influence des dispositifs de gouvernance sur la performance globale (financière, sociale, environnementale) d'une entreprise.
• Identifier les principaux acteurs et leurs rôles dans les organes de gouvernance d'une société anonyme.

Avant de commencer

Les formes juridiques de l'entreprise

Pourquoi : Il est nécessaire de comprendre les différentes structures d'entreprise (SA, SARL, etc.) pour saisir les spécificités de leur gouvernance.

Le rôle de l'entreprise dans la société

Pourquoi : Les élèves doivent avoir une compréhension de base des objectifs et des interactions de l'entreprise avec son environnement pour analyser les enjeux de la gouvernance.

Vocabulaire clé

Gouvernance actionnariale	Modèle où la priorité est donnée à la maximisation de la valeur pour les actionnaires, considérés comme les propriétaires de l'entreprise.
Gouvernance partenariale	Modèle qui prend en compte les intérêts de toutes les parties prenantes de l'entreprise : actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, société civile.
Conseil d'administration	Organe chargé de définir la stratégie de l'entreprise et de contrôler la gestion par la direction générale.
Parties prenantes (stakeholders)	Individus ou groupes qui ont un intérêt dans l'entreprise et sont affectés par ses décisions et actions.
Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE)	Intégration par les entreprises des préoccupations sociales, environnementales et économiques dans leurs activités et leurs relations avec leurs parties prenantes.

Attention à ces idées reçues

Idée reçue courante

Le dirigeant d'une entreprise peut décider seul de tout.

Ce qu'il faut enseigner à la place

Le dirigeant est encadré par le conseil d'administration, les assemblées générales, le droit du travail et la réglementation. Le jeu de rôles de l'AG permet aux élèves de visualiser ces contre-pouvoirs et de comprendre que la gouvernance est un système de contrôle mutuel.

Idée reçue courante

La RSE est uniquement du marketing sans impact réel.

Ce qu'il faut enseigner à la place

Si certaines pratiques relèvent du greenwashing, la loi PACTE, la directive CSRD européenne et la notation extra-financière créent des obligations croissantes. L'étude de cas sur la raison d'être aide les élèves à distinguer l'engagement vérifiable de la communication creuse.

Idée reçue courante

Les actionnaires sont les seuls à subir les conséquences des décisions de l'entreprise.

Ce qu'il faut enseigner à la place

Les salariés (emploi, conditions de travail), les fournisseurs (délais de paiement), les riverains (pollution) et les clients (qualité, prix) sont directement affectés. L'analyse des scandales de gouvernance illustre les conséquences en cascade d'une gouvernance défaillante.

Idées d'apprentissage actif

Jeu de rôle: L'assemblée générale

Les élèves incarnent actionnaires, dirigeants, salariés et représentants de la société civile lors d'une AG fictive. Un vote porte sur la fermeture d'un site pour augmenter la rentabilité. Chaque acteur défend ses intérêts, puis la classe analyse les rapports de force.

55 min·Classe entière

Étude de cas: La loi PACTE et la raison d'être

Les binômes analysent la raison d'être de deux entreprises (ex. Danone, MAIF). Ils évaluent si la formulation est un engagement réel ou un outil de communication. Chaque binôme présente son verdict avec des preuves tirées des rapports annuels.

40 min·Binômes

Penser-Partager-Présenter: Actionnaires ou parties prenantes ?

Chaque élève se positionne individuellement sur la question de la priorité : servir les actionnaires ou l'ensemble des parties prenantes. En binôme, ils identifient les arguments et les limites de chaque position. La synthèse collective construit les deux modèles.

25 min·Binômes

Analyse documentaire : Les scandales de gouvernance

Chaque groupe étudie un cas de défaillance de gouvernance (Enron, Wirecard, Orpea). Ils identifient les mécanismes de contrôle qui ont failli et proposent des réformes. La mise en commun permet de dresser une liste des garde-fous essentiels.

40 min·Petits groupes

Liens avec le monde réel

• L'analyse des rapports annuels et des rapports RSE de grandes entreprises françaises comme LVMH ou TotalEnergies permet d'observer concrètement comment elles communiquent sur leurs modèles de gouvernance et leurs engagements.
• Les décisions prises lors des assemblées générales des actionnaires, comme celles de la Société Générale, illustrent le pouvoir de contrôle des actionnaires sur la stratégie et la rémunération des dirigeants.
• L'étude de cas sur la loi PACTE et l'introduction de la qualité de 'entreprise à mission' pour des sociétés comme Patagonia ou Danone offre un exemple concret d'évolution vers une gouvernance élargie.

Idées d'évaluation

Question de discussion

Présentez aux élèves le scénario suivant : 'Une entreprise technologique doit décider si elle investit massivement dans la recherche sur une nouvelle technologie potentiellement polluante mais très rentable, ou si elle privilégie une technologie plus verte mais moins lucrative. Quels arguments avanceraient les actionnaires ? Et les salariés ? Et les associations environnementales ?' Demandez aux élèves de débattre des priorités de chaque groupe.

Vérification rapide

Distribuez une courte description d'une entreprise fictive avec des informations sur sa structure actionnariale, ses organes de direction et ses engagements RSE. Posez des questions ciblées : 'Qui détient le pouvoir de décision principal dans cette entreprise ? Quels sont les mécanismes de contrôle des dirigeants ? Ce modèle penche-t-il davantage vers l'actionnarial ou le partenarial ? Justifiez.'

Billet de sortie

Sur un post-it, demandez à chaque élève d'écrire : 1) le nom d'un organe de gouvernance et son rôle principal, et 2) une question qu'un actionnaire pourrait poser au conseil d'administration lors d'une assemblée générale.

Questions fréquentes

Quelle différence entre gouvernance actionnariale et gouvernance partenariale ?

La gouvernance actionnariale vise la maximisation du profit pour les actionnaires (Friedman). La gouvernance partenariale intègre les intérêts de toutes les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, environnement). En France, la loi PACTE de 2019 a renforcé cette seconde approche.

Qu'est-ce que la loi PACTE a changé pour les entreprises ?

La loi PACTE (2019) permet aux entreprises d'inscrire une raison d'être dans leurs statuts et de devenir 'société à mission' avec des objectifs sociaux et environnementaux vérifiés par un organisme tiers. Elle a aussi renforcé la participation des salariés aux conseils d'administration.

Comment les actionnaires contrôlent-ils les dirigeants ?

Par l'assemblée générale (vote sur les comptes, nomination des administrateurs), le conseil d'administration (surveillance de la stratégie), la rémunération indexée sur les résultats, et la menace de la vente des actions (sanction par le marché). Les comités d'audit et de rémunération complètent ce dispositif.

Pourquoi utiliser l'apprentissage actif pour enseigner la gouvernance d'entreprise ?

Le jeu de rôles de l'assemblée générale place les élèves dans la peau des parties prenantes, avec des intérêts divergents et des rapports de force réels. Ils comprennent par l'expérience que la gouvernance est un arbitrage permanent entre des objectifs contradictoires, pas une notion théorique.